影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，

　　王后阿尔克墨涅（罗姗妮·麦琪 Roxanne McKee 饰）无法忍受丈夫安菲特律翁（斯科特·阿特金斯 Scott Adkins 饰）对人民的残暴统治，向神祈求帮助，于是，她诞下了背负着推翻王权统

爱丽丝（克里斯塔娜·洛肯饰）是一位著名畅销书作家的代笔。她完成了他的新书的一半，但不能再写了。一年前，她在马耳他发生了一起可怕的事故，当时她和丈夫 Max (Antonio Cupo) 住在他家的别墅